中華公司治理協會

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公司董事可在董事會任職數十年。任期限制是答案嗎？

【作者】Natalie Elms
【資料來源】The Conversation
【發佈日期】2025年 3月 20日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】邱明志委員
【簡介】

在一間大公司成功掌舵並不容易。隨著公司在日益動盪經營環境裡變得更複雜，董事會成員責任也愈發如此。

雖然非執行董事不參與日常營運，但他們在公司擁有最高決策權。整體來說，董事會負責公司策略、遵循，並且對管理階層提出尖銳問題。

不過這些角色通常也伴隨重要地位、聲望及影響力—特別是上市公司的董事會。往往不乏有意填補職位的人，而那些已經在董事會者經常不甘願離開。

某些董事久待在董事會。根據澳洲金融評論報（Australian Financial Review）的報告，澳洲前300大上市公司當中，有33位非執行董事在位超過20年。

公司可以對董事任期制定自己的規範，因為目前澳洲證券交易所（Australian Securities Exchange, ASX）指引或其他法規沒有具體的任期限制。這可能會阻礙董事會更新，此過程對公司健全十分重要。

現在，建立並執行金融服務業標準的澳洲金融監理署（Australian Prudential Regulation Authority, APRA）正帶頭呼籲改變現狀。

根據APRA的主席John Lonsdale表示，銀行、保險公司及退休金(super funds)董事的任期上限應該在10年。

以下是支持與反對這項規定的主要論點—以及為何澳洲公司在面對某些更廣泛的問題時或許需要更細膩的解決方案。

新眼光

詢問董事應該任職多久有點像是在問一條繩子應該多長。

有兩個彼此矛盾的因素正在起作用。

首先，支持APRA提案的看法是董事獨立思考的能力會隨時間推移而打折。

設立非執行董事（具獨立性）的整體理由是他們能為公司策略性決策帶來獨立觀點。他們的角色是向管理階層提出棘手但重要的問題。

但有人主張，長期任期也可能造成自滿及接受現狀。

董事會成員之間、或者與執行長或創辦人之間有共同、重疊的任期，可能

折損董事的獨立性，削弱他們挑戰及質疑管理階層的能力。

本週，澳洲某些最大的退休金呼籲軟體巨擘WiseTech Global任命「真正獨立」的董事。

最近由WiseTech董事會下令的審查發現，共同創辦人Richard White在其某些個人關係上誤導了董事會。但是董事會對他沒有採取任何行動。包括董事長在內的四名獨立的董事會成員於二月辭職。

智慧與經驗

另一方面，支持較長任期者強調重要的知識與經驗能隨時間而累積。

非執行董事為兼任且不常出席會議。這可能限制他們取得履行其職責所需的關鍵資訊。在董事會任職的時間為董事提供寶貴的內部知識。

對公司來說，問題在於長任期所帶來的知識效益是否抵銷了獨立性降低的成本。

我們以前也遇過這樣的狀況

這不是澳洲第一次呼籲限制公司董事任期。

早在2013年，澳洲證交所公司治理委員會（Corporate Governance Council）便提議非執行董事任職九年後就不再被視為獨立。

然而，該提案遭受強烈反對。最終被淡化，允許董事會決定董事任期是否影響其獨立性。

去年，澳洲聯邦銀行（Commonwealth Bank）前董事長Catherine Livingstone在澳洲公司董事學會（Australian Institute of Company Directors）年度高峰會上重燃任期長度的辯論，建議澳洲公司「將任期正常化為六年以下」。

研究怎麼說？

為了更瞭解董事任期對其貢獻能力之影響，作者先前的研究分析了37位金融服務業非執行董事的貢獻與績效。

透過董事會觀察、訪談及同儕評論，作者發現任期爭論的各方都有理。

隨著董事們信心和知識的增強，他們的貢獻能力隨時間增加。或許最終會下降，但在服務超過25年的超長任期董事身上，看到「墨守陳規」的現象。

再者，有充分證據顯示任期在9至17年間的董事可以提供持續且寶貴的貢獻。這顯示長任期並不必然阻礙董事貢獻能力。

超過一個董事席次

有貢獻和無貢獻的長期任職董事之間的主要分別在於他們往往在其他董事會任職。

這與外界普遍批評某些董事最終可能分身乏術背道而馳。不過這支持了研究，指出董事花更多時間思考其治理職責，他們便更加關注職務。

一個有效能的董事會是所有成員都做出貢獻，無論任期長短。

更好的方法或許是定期評估所有董事績效（不只是任期較長的董事）以確保他們有達成其任務的動機及必要的技能和知識。

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